“스톡옵션 드립니다” 스톡옵션이 대체 뭐길래 논란일까?

지난 8월, 인사관리(HR) 테크 스타트업 플렉스가 퇴사한 직원들에게 ‘스톡옵션(주식매수선택권)’을 지급하지 않아 논란이 됐습니다. 최소 10여 명의 퇴사 직원이 보상을 받지 못한 것으로 알려져 있으며, 미지급 보상액은 최대 30억 원에 달하는 것으로 추산됩니다. 그렇다면 스타트업 복지에서 자주 볼 수 있는 ‘스톡옵션’은 대체 무엇이고, 왜 논란이 되는 걸까요? 이번 글에서 스톡옵션 제도의 명암에 대해 살펴보겠습니다.

플렉스 ‘스톡옵션’ 논란의 쟁점

먼저 플렉스 스톡옵션 논란에 대해 짚고 넘어가 보려 합니다. 이번 사태를 한 줄로 요약하면 다음과 같습니다.

"액면가 100원에 스톡옵션 주겠다." → 퇴사 후 "시가 0원이니 보상 없음" → 피해액 30억 원 규모

핵심 문제점

1. 이중 잣대 문제

가장 충격적인 부분은 회사가 상황에 따라 완전히 다른 기준을 적용했다는 점입니다. 투자유치를 받을 때는 기업가치를 5,000억 원으로 평가하고, 주당 15만 208원이라는 높은 가격을 인정받았죠. 하지만 퇴사한 직원들의 스톡옵션을 정산할 때는 1주당 평가금액을 0원으로 책정해, 사실상 보상을 거부했습니다. 같은 회사, 같은 시기인데 투자자와 직원을 완전히 다르게 대한 것이죠.

2. 차액보상형 악용

일반적으로 스타트업은 비상장 회사라 정확한 시가 산정이 어려워서 주식결제형을 선택합니다. 하지만 플렉스는 의도적으로 차액보상형을 선택했습니다. 이 방식은 회사가 주가를 자의적으로 평가할 수 있어서 직원에게 불리할 가능성이 높습니다. 플렉스가 이 방식을 선택한 이유가 이제야 명확해졌죠.

3. 보충적 평가 방법 악용

플렉스는 시가 산정을 위해 ‘보충적 평가 방법’을 사용했습니다. 이 방법은 비상장 기업처럼 명확한 시가가 없을 때 활용되며, 상속세 및 증여세법 기준에 따라, 순자산가치와 순손익가치를 가중 평균해 주식 가치를 산정합니다. 다만 이 방식은 보통 보수적으로 평가되는 경향이 있어, 실제 기업가치보다 낮게 산출될 수 있다는 지적이 있는데요. 이번 사례도 이 평가 방식이 적용되면서, 직원들의 스톡옵션 가치는 0원으로 산정된 것이죠.

양측 주장

퇴사자들은 비상장 주식도 기본적으로는 시가를 기준으로 평가해야 한다고 주장하며, 플렉스가 직전 투자유치에서 인정된 주당 약 15만 원을 시가로 삼는 것이 합리적이라고 말했습니다. 이에 플렉스는 투자유치 가격은 시가로 볼 수 없다고 반박했죠. 특정 투자자와 맺은 일회성 거래일 뿐이고, 거래 규모도 전체 주식의 약 2%에 불과해 불특정 다수가 자유롭게 형성한 시장 가격이라고 보기 어렵다는 설명입니다.

여기까지의 내용을 읽고 한 번에 이해한 분도 있겠지만, 무슨 말인지 잘 모르겠다는 분도 계실 겁니다. 그래서 지금부터는 스톡옵션의 개념과 핵심 용어, 문제점 및 계약 시 주의할 점 등을 차근차근 살펴보겠습니다.

스톡옵션이란 무엇인가?

스톡옵션을 쉽게 설명하면, "미래에 회사 주식을 정해진 가격에 살 수 있는 쿠폰"이라고 볼 수 있습니다. 회사에서 직원에게 "우리 회사가 성장해서 주가가 오르더라도, 너는 지금 가격으로 주식을 살 수 있어"라고 약속해 주는 혜택이죠.

예를 들어, 카페에서 "이 쿠폰 있으면 언제든 아메리카노 3,000원에 드릴게요."라고 주는 것과 비슷합니다. 나중에 아메리카노 가격이 5,000원으로 올라도, 쿠폰 있으면 3,000원에 살 수 있죠.

실제 예시:

현재:

ABC회사 주식 1주 = 1만 원
회사가 D씨에게 스톡옵션 100주 부여
"언제든 1만 원에 우리 주식 살 수 있는 권리를 줄게."

3년 후:

ABC회사가 대박 나서 주식 1주 = 3만 원
D씨: 1만 원에 100주 구매(100만 원 지출) → 시장에서 3만 원에 100주 판매(300만 원 수입) → D씨의 순이익은 200만 원이 됨.

핵심: 주가가 오르면 그 차이만큼 이익이고, 주가가 내려가면 그냥 안 사도 되니까 손해 없음.

스톡옵션의 핵심 용어 정리

이번엔 스톡옵션에서 자주 등장하는 용어들을 정리해 볼게요.

1) 베스팅(Vesting): 일정 기간 근무해야 권리 획득

베스팅은 "스톡옵션을 실제로 쓸 수 있게 되는 과정"입니다. 게임으로 설명하면, 게임에서 레벨업을 해야 새로운 아이템을 쓸 수 있는 것처럼 회사에서도 일정 조건을 만족해야 스톡옵션을 사용할 수 있죠. 예를 들어, D씨가 입사할 때 받은 조건을 보면, 1년 차에는 스톡옵션 0% 사용 가능, 2년 차에는 25% 사용 가능, 3년 차에는 50% 사용 가능, 4년 차가 되어야 100% 모두 사용할 수 있는 식입니다.

회사 입장에서는 "스톡옵션 받고 바로 퇴사하지 말고, 오래 일해줘!"라는 메시지고, 직원 입장에서는 "오래 일할수록 더 많은 혜택을 받는구나!"라고 이해할 수 있어요.

2) 클리프(Cliff): 최소 근무 기간

클리프는 "스톡옵션을 처음 사용할 수 있는 최소 대기 시간"입니다. 카페 적립 카드로 설명하면, "도장 10개 찍으면 음료 1잔 무료" 같은 개념입니다. 한국에서는 법적으로 최소 2년은 일해야, 스톡옵션을 처음 사용할 수 있는데요. 타임라인으로 보면 입사 후 0~23개월까지는 스톡옵션 사용이 불가능한 ‘클리프’ 기간이고, 입사 후 24개월이 되어야 드디어 스톡옵션 사용할 수 있습니다.

핵심 포인트는 클리프가 일종의 "참을성 테스트"라는 것입니다. 2년 미만에 퇴사하면 스톡옵션 1주도 받을 수 없지만, 2년을 넘기면 그때부터 베스팅 스케줄에 따라 차근차근 받을 수 있게 됩니다.

‘스톡옵션’ 왜 사용할까?

스타트업 관점에서의 장점

대부분의 스타트업은 자금이 부족해, 빅테크처럼 ‘연봉 1억 원’ 같은 조건을 제시하기 어렵습니다. 이때 스톡옵션이 해결책이 됩니다. "지금 당장 높은 연봉은 못 주지만, 회사가 성공하면 훨씬 더 큰 수익을 얻을 수 있는 기회를 드릴게요."라는 방식으로 우수한 인재를 영입할 수 있죠.

예를 들어, 면접에서 이런 대화가 오갈 수 있습니다. 면접관이 "연봉은 5천만 원이고, 스톡옵션 1만 주를 드려요."라고 하면, 지원자는 "다른 회사는 연봉 7천만 원을 주던데요."라고 망설입니다. 그러면 면접관은 "우리가 상장하면 그 1만 주가 10억원이 될 수도 있어요!"라며 미래 가능성을 어필할 수 있죠.

실제로 장기근속 유도 베스팅 조건으로, 직원들이 쉽게 회사를 떠나지 못하도록 만드는 효과가 있는데요. 심리적으로 1년 11개월 근무한 직원은 "2년만 채우면 스톡옵션을 받을 수 있는데..."라고 생각하게 되고, 3년 근무한 직원은 "4년 채우면 100% 다 받을 수 있는데..."라며 회사에 남게 됩니다. 회사 입장에서는 직원들이 쉽게 이탈하지 못하도록 장치를 마련하는 것이죠.

미래 가치 참여

스톡옵션의 가장 큰 매력은 회사의 미래 가치에 참여할 수 있다는 점입니다. 이는 일종의 로또 같은 기회로, 지금은 작고 알려지지 않은 회사더라도, 나중에 대박 날 수 있는 성장 열차에 미리 탑승하는 것과 같습니다.

실제 국내에서도 성공 사례들이 있습니다. 카카오 초기 직원들은 스톡옵션을 통해 몇천만 원에서 수십억 원의 수익을 올렸고, 쿠팡 초기 직원들은 스톡옵션 수익으로 강남 아파트를 구매하는 일이 실제로 벌어졌죠. 네이버 역시 초기 직원들 중에서 "네이버 부자"라고 불리는 사람들이 탄생하기도 했습니다. 물론 모든 스타트업이 성공하는 것은 아니지만, 성공할 경우 얻는 보상이 일반적인 직장에서는 상상하기 어려울 정도로 크다는 점이 스톡옵션의 매력입니다.

낮은 진입 비용

스톡옵션의 가장 큰 매력은 말 그대로 ‘거의 공짜’로 주식을 가질 수 있다는 점입니다. 일반적으로 주식 투자를 하려면 삼성전자 1주에 7만 원 정도를 내야 하지만, 스톡옵션은 ABC 스타트업 1주를 100원이라는 액면가로 살 수 있죠. 만약 이 회사가 나중에 상장하게 되면, 그 1주가 10만 원이 될 수도 있고요. 결국 스타트업은 "현금은 적지만 꿈은 크다"라고 어필하고, 직원은 "안정적인 연봉은 포기하되 대박 기회를 잡겠다"라는 일종의 거래를 하는 셈입니다. 이는 위험하지만, 동시에 큰 기회가 될 수 있는 선택이라고 볼 수 있습니다.

스톡옵션 종류 알아보기

그렇다면 스톡옵션에는 어떤 종류가 있을까요? 크게 행사 방식과 법적 근거에 따라 분류됩니다.

행사 방식에 따른 분류

주식결제형: 진짜 주식을 받는 방식

주식결제형은 직원이 약속된 금액을 지불하고, 실제 주식을 받는 가장 일반적인 방식입니다. 예를 들어, 행사가가 100원으로 정해져 있다면, 현재 주가가 1,000원까지 올랐더라도 직원은 여전히 100원에 회사 주식을 구매할 수 있죠. 이후 시장에서 1,000원에 팔면 900원의 차익을 얻게 됩니다. 우리가 일반적으로 생각하는 스톡옵션이 바로 이 방식입니다.

차액보상형: 현금으로 차액만 받는 방식

차액보상형은 실제 주식을 받지 않고, 행사 시점의 주가와 행사가격의 차이만큼 현금으로 보상받는 방식입니다. 위 예시에서 주가가 1,000원이고 행사가가 100원이라면, 900원을 현금으로 받게 되는 거죠. 이 방식의 핵심은 회사가 "현재 주가를 얼마로 평가하느냐"에 달려 있습니다. 특히 스타트업처럼 비상장 회사의 경우 명확한 주가가 없어서 평가가 매우 어렵고 자의적일 수 있죠. 그래서 대부분의 스타트업에서는 이 방식을 거의 사용하지 않으며, 앞서 설명한 플렉스의 논란처럼 악용될 가능성도 있습니다.

법적 근거에 따른 분류

상법상 스톡옵션: "기본형" 상법에 따른 스톡옵션은 가장 기본적인 형태로, 회사의 이사, 감사, 직원(피용자)만을 대상으로 합니다. 다만 제약이 있어서, 회사가 발행한 전체 주식의 10% 이내에서만 부여할 수 있어요. 예를 들어, 회사 전체 주식이 100만 주라면, 스톡옵션으로 줄 수 있는 건 최대 10만 주까지인 셈이죠.

벤처기업육성법상 스톡옵션: "업그레이드형" 벤처기업으로 인증받은 회사는 상법보다 훨씬 유연한 조건으로 스톡옵션을 부여할 수 있습니다. 대상 범위가 넓어서 임직원뿐만 아니라, 기술 자문 인력, 경영 자문 인력 등 외부 전문가들에게도 스톡옵션을 줄 수 있어요. 더 큰 장점은 세금 혜택입니다. 벤처기업 임직원이 스톡옵션을 행사할 때 연간 2억 원까지(누적 5억 원까지) 소득세가 면제되거나, 세금을 5년간 나누어 낼 수 있는 등의 혜택을 받을 수 있습니다. 그래서 대부분의 스타트업이 벤처기업 인증을 받으려고 노력하는 이유기도 하죠.

스톡옵션의 명과 암

1) 스톡옵션의 문제점과 위험성

스톡옵션에는 사실 여러 가지 문제점과 위험성이 존재합니다. 먼저 세금과 관련된 부분을 보면, 스톡옵션은 행사 시점의 차익에 대해 과세가 이루어지기 때문에, 이후 주가가 하락하더라도 이미 산정된 세금을 그대로 납부해야 하는 부담이 있습니다.

또한 세금을 현금으로 납부해야 하지만, 비상장기업 주식은 시장에서 바로 현금화하기 어렵기 때문에 세금을 낼 자금이 부족한 경우도 많죠. 아울러 재직 중에 스톡옵션을 행사하면, 근로소득으로 분류되어 6~42%의 누진세율이 적용되지만, 퇴사 후에 행사하면 기타소득으로 분류되어 20%의 세율이 적용되는 차이도 있습니다.

한편, 구조적인 문제도 있습니다. 비상장주식은 시가가 없어 보통 상속세, 증여세법에 따른 보충적 평가 방법을 사용하는데요. 이 방식은 기업의 미래 성장성을 충분히 반영하지 못해, 실제 가치와는 괴리가 발생할 수 있습니다. 게다가 회사가 어떤 평가 방식을 적용할지는 자의적 요소가 많아, 직원이 이를 확인하거나 검증하기 어려운 점도 문제로 지적되고 있죠.

2) 스톡옵션 성공 사례

삼성전자는 2000년부터 임원들에게 스톡옵션을 부여했습니다. 이후 본격적으로 스톡옵션이 행사되기 시작한 2010년대 초반에는 수십억 원대의 시세차익을 얻는 임원들이 등장했죠. 당시 스톡옵션을 부여받을 때는 상여금을 받지 못했지만, 시간이 흐르면서 회사 성장의 성과를 함께 누릴 수 있었습니다.

최근에는 국내 대표 ICT 기업인 네이버와 카카오를 비롯해, 인재 확보가 중요한 게임 업계와 제약·바이오 업계에서도 스톡옵션 제도가 활발히 시행되고 있습니다. 예를 들어, 셀트리온은 2009년부터 10년 넘게 스톡옵션 제도를 운영하며, 수백억 원대 차익을 얻은 ‘샐러리맨 신화’를 만들어냈습니다.

스톡옵션 계약할 때 주의할 점: 실전 체크리스트

계약서에서 반드시 확인할 것들

1. 행사 방식이 명확한가?

"주식결제형으로 진행합니다" (권장)
"회사가 적절한 방법으로 처리합니다" (위험)
"상황에 따라 차액보상형이 될 수 있습니다" (매우 위험)

2. 주식 가치를 어떻게 평가할 것인가?

"직전 투자유치 시 주당 가격을 기준으로 합니다" (권장)
"외부 전문 기관의 공정 가치평가를 받겠습니다" (권장)
"회사가 정하는 방법으로 평가합니다" (위험)

3. 베스팅 조건이 구체적인가?

"입사일로부터 2년 후 50%, 3년 후 25%, 4년 후 25% 행사 가능" (권장)
"회사 상황에 따라 행사 시기를 정합니다" (위험)

4. 퇴사 후에도 권리가 보장되는가?

"퇴사 후에도 기존에 베스팅된 권리는 유지됩니다" (권장)
"퇴사 시 모든 권리가 소멸됩니다" (위험)

면접에서 확인하면 좋아요

"혹시 기존 직원 중에 스톡옵션을 행사한 사례가 있나요?"
"사례가 있다면 어떤 방식으로 처리되었나요?"
"주식 가치는 보통 어떤 기준으로 평가하시나요?"
"최근 투자유치 시 주당 가격과 스톡옵션 행사 시 가격이 다를 수 있나요?"

분쟁 예방책은?

스톡옵션을 행사할 때는 기업의 가치를 최근 투자 라운드에서 책정된 주식 가격이나, 일반적인 거래 가격과 맞추는 것이 좋습니다. 그래야 실제 가치와의 차이를 줄일 수 있습니다. 또한 평가 기준은 ‘공정한 가격’을 바탕으로 일관되게 적용해야 하며, 특정한 의도에 따라 임의로 평가해서는 안 됩니다.

결론: 스톡옵션은 여전히 유효한가?

스톡옵션은 여전히 스타트업 생태계에서 핵심적인 인재 영입 수단으로 활용되고 있습니다. 자금이 부족한 스타트업이 우수한 인재를 확보하고, 직원들이 회사 성장의 성과를 함께 나눌 수 있게 해주는 중요한 제도죠. 하지만 ‘플렉스 사건’은 이 제도가 자칫 악용될 수 있다는 위험성과, 제도 개선의 필요성을 적나라하게 드러낸 사례였습니다.

이러한 스톡옵션 제도가 건전하게 발전하기 위해서는 몇 가지 개선이 필요합니다. 먼저 투명한 평가 기준이 마련되어야 합니다. 기업가치 평가 체계는 일관되고 공정해야 하며, 플렉스 사례처럼 투자자와 직원을 다르게 대하는 일은 없어야 합니다. 또한 차액보상형 악용을 막기 위한 법적 가이드라인을 강화하고, 분쟁이 발생했을 때 이를 신속하고 공정하게 해결할 수 있는 제도적 장치도 필요합니다.

결국 스톡옵션은 잘 설계되고 공정하게 운영된다면, 회사와 임직원 모두에게 도움이 되는 윈-윈 제도입니다. 플렉스 사건을 계기로, 앞으로는 더욱 투명하고 공정한 스톡옵션 문화가 자리 잡기를 기대해 봅니다.

<참고>